Edward Cole (Jack Nicholson) e Carter Chamber (Morgan Freeman), são dois pacientes que descobrem que têm cancer. Edward Cole é dono do hospital onde Carter Chamber está internado. Ambos descobrem que tem poucos meses de vida, Edward recolhe do chão um bilhete que Carter havia amassado e jogado fora e se depara com uma lista "de botas"; seria o que ele gostaria de fazer antes de morrer. Edward propõe à Carter que façam a lista juntos antes de morrer. Carter a princípio reluta em aceitar, pois é casado tem netos e filhos; enquanto Edward é um solteirão, mas acaba aceitando e conversando com sua esposa. Os dois fazem todas as viagens possíveis, para conhecer diversos lugares e passar por sensações antes não sentidas. Edward, tem uma filha que não gosta dele, e Carter tenta armar um encontro entre os dois, mas não obtêm sucesso. O filme é emocionante, e surpreende pela intensidade das sensações que são transmitidas pelos dois atores.